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万科老大患感冒了,还能康复吗?(二)

摘要吴晓波说过,“后人对企业家是苛刻的,一个诗人可能因为某一篇作品被流传,而企业家被人记住只有一个方式,他创建的企业还没有倒下”。在这场博弈中,中小股东等着他搭救、姚振华等着他出招,绿地宋卫平坐山观虎斗、郁亮等着他吩咐。
万科老大患感冒了,还能康复吗?(二)

吴晓波说过,“后人对企业家是苛刻的,一个诗人可能因为某一篇作品被流传,而企业家被人记住只有一个方式,他创建的企业还没有倒下”。

王石出身于一个运输兵,也留学过哈佛,与传统企业家相比,他土中带点洋气,对于资本的接受程度远比本土苦大仇深的企业家要好,这些资本的认可让他在64年的生命历程中享受到资本带来愉悦快感和资本带来的恐惧。而留美的经历带给他的最大影响无疑是最后坚定的选择了职业经理人的道路,在这条道路上他划着艇,爬着珠峰,飞着滑翔伞、写着微博、拍着广告、煮着红烧肉、搂着田朴珺。在这场博弈中,中小股东等着他搭救、姚振华等着他出招,绿地宋卫平坐山观虎斗、郁亮等着他吩咐,而我们等着看戏。

在《万科老大患感冒了,还能康复吗?(一)》中,我们可以看到从猜测到斗嘴架、刀刃相接。这一节,我们从12月19号开始说起。

总结方式:以万科宝能为关键词,以百度为搜索工具。

时间轴纬度:12月19日-12月31日

浏览文章总数为120+、多以事实依据展示和支撑,少观点点评。

12月19日

①股价:万科发布公告称,正在筹划股份发行用于重大资产重组收购资产,公司股票自下午一点起开始停牌。截至当日收盘,万科A股股价涨至24.43元,创七年多以来新高。11月30日至12月18日短短十几个交易日,万科股价便从14.26元涨至24.43元,成交金额高达797.9亿元,期间共录得五个涨停板,涨幅高达55.75%,创七年多来新高。

②郁亮:万科方面的声音继续传出,郁亮表示,没有任何理由不跟王石主席在重大事件上保持一致。

③万科:万科内部对外透露,王石正在组织大资金进行绝地反击。12月18日,万科紧急停牌,理由是万科正在筹划股份发行,用于重大资产重组及收购资产,意图就是旨在稀释宝能股份。同时,在股价持续上涨的情况下,宝能系继续增持也会提高成本。

④王石:19日早上,万科董事长王石发布微博,称下周一见。并转发了一篇源自微信公众号为“黄生看金融”,名为《万科被野蛮入侵背后的真相,一场大规模洗钱的犯罪》的文章。但随后,王石紧急删除了此条微博

⑤宝能:遭受万科质疑“信用不够而难以胜任第一大股东”之后,宝能集团也在第一时间发声。18日凌晨,宝能集团郑重声明,集团及相关企业业务涵盖综合开发、物流园区、科技园经营、综合金融及一系列附属产业,拥有数千亿资产,依法合规经营。集团一贯坚持现代企业治理,重视风险管控,重视每一笔投资。“集团恪守法律,遵守规则,相信市场的力量。

⑥证监会:证监会在周五的例行发布会上进行回应,证监会新闻发言人张晓军在回答记者提问时表示,市场主体之间收购与被收购行为是属于市场自身行为,只要符合法律法规的规定,监管层不会进行干预,但前提一定是符合法律法规的要求。针对收购万科所涉及的7只资产管理计划是否属于配资行为,张晓军表示目前尚未掌握情况,后续会进一步了解。

12月20日

①投资者:万科2015年三季报显示,前十大流通股东中,除了对峙的双方,目前重要机构有四家:证金公司(持股2.99%)、银河证券(持股3.07%)、中信证券(14.43,0.730,5.33%)(持股2.7%)、华泰证券(14.58,1.330,10.04%)(持股2.09%)。据此计算,这四家合计持股占万科总股本的10.85%,这四家将是万科管理层重点争取的机构投资者

②独董:公开资料显示,万科A目前有张利平、罗君美、海闻和华生四位独董,他们分别是“瑞士信贷集团全球投资银行部副主席兼大中华区联席首席执行官”、“罗思云罗君美会计师事务所有限公司的首席执业董事,罗思云会计师行东主”、“北京大学校务委员会副主任、汇丰商学院院长”和“东南大学经济管理学院名誉院长、教授、博士生导师”。

③刘元生:有“万科散户股东第一人”之称的刘元生,是香港仁达国际有限公司董事长、香港管弦乐团董事局主席,早在1988年,香港商人刘元生在万科股票发行之时,便购买了360万股万科原始股,自此开始了与万科的缘分。“以我的性格来讲,不喜欢搞投机的生意,我总是希望能看远一点。”这是刘元生在去年6月接受万科TV“关于二十多年来为何一直持有万科股票”采访时的一句话。

④万科行动:另有消息称,万科总裁郁亮已于17日亲赴华润置地商谈,但具体细节尚不清楚,此次万科定向增发极有可能是三家央企联合参与。亦有媒体报道,12月18日,王石带领万科一众管理层奔赴香港,此消息未经万科方面证实。

⑤宝能行动:在12月17日,作为宝能子公司的前海人寿再度发行15亿资本补充债券,宝能正在紧锣密鼓地准备弹药,做好打持久战的准备,也可作为不时之需。

12月21日

①献策:网友、股民、专家纷纷出谋划策,分别是几个方案:

A、“毒丸计划”——万科进行大规模定向增发,使盟友持有更多股份,从而稀释宝能的份额。

B、“以拖待变”——宝能为了收购股份,背负了较重债务,并动用了资金杠杆,万科或许会延长停牌时间,等待宝能的财务状况生变

C、“焦土政策”——万科通过大量举债、高价购买不必要资产等这种“自残”做法来拉低股价,股价持续暴跌,宝能的高杠杆资产有可能被强制平仓。

D、“终极救援”——只要万科能够争取足够多的投票权支持,将宝能系排斥在董事会之外,宝能系身为第一大股东,但有名无分。

E、“金色降落伞”——具体是指按照聘用合同中公司控制权变动条款对高层管理人员进行补偿的规定,这意味着一旦更换管理层,收购方须支付巨额赔偿,从而让“野蛮人”知难而退。

②王石:王石微博发文:“在现代社会的经济生活中,上市公司的生存,股东举足轻重,但是健康发展却离不开它的员工、客户、供应商和社区的支持。公司在做出经营决定,就不仅要考虑股东利益,还要考虑相关利益人的利益。恶意收购在法律角度是个近乎中性的词,无关道德,但在伦理角度,其行动不顾社会相关利益至少是不善”。

③郁亮:2015年12月18日晚,郁亮出现在成都的万科媒体答谢会,“我,以及万科管理层坚定地与王石主席站在一起;王石主席的态度,代表了全体管理层的态度。万科会守护好中小投资者的利益,尽到信托责任,并提醒各类投资机构注意风险;宝能系的敌意收购不会成功"。

④中粮:中粮集团董事长宁高宁称:“中粮将不参与万科增发”

⑤宝能系:前海人寿发布公告称,持有6.66%的万科股票,完全符合监管机构对保险资金运用的相关规定

⑥信用:万科发布《2015年公司债券(第一期)上市公告书》称,债券的发行总额为50亿元,票面利率3.5%。“宝能系”过去地产项目的融资利率成本都超过10%。专家称:“宝能系”信用不够,其实融资成本就是一个很好的衡量指标

12月22日

①安邦:据港交所披露,安邦保险集团股份有限公司17日增持万科A股股份105355284股,每股增持平均价为21.808元。18日增持万科A股股份22872906股,每股增持平均价为23.551元。共耗资约2297588033.472元。此两次增持过后,安邦占有万科A股股份升至7.01%。

②独董:万科公告称,万科企业股份有限公司董事会近日收到独立董事海闻先生的辞职信,海闻先生因个人原因,无法继续担任本公司独立董事,特申请辞去万科企业股份有限公司独立董事一职,海闻先生确认,其与公司董事会并无不同意见,亦无任何事项需要知会本公司股东及债权人。

12月23日

①王石:12月23日早晨,正在拜访瑞士信贷的万科主席王石在演讲中表示:“我是很尊重潮汕帮的,特区帮、深圳帮大家都是为深圳做建设的,宝能、华润、万科都是深圳帮,都是一家人,不应该内斗。“我们愿意照顾前海的诉求。前海很像香港的梁伯韬,能改组就改组,不能改组股价上他也不会亏。”另外,王石在演讲中明确表示,不会实行毒丸计划

②万科:下午16时,针对今日早上媒体报道“王石愿意照顾前海诉求”一文,万科发来回应的几个要点:

A、我们欢迎所有投资者购买万科的股票。但为什么又说不欢迎宝能系?不是不欢迎它买万科股票,而是不欢迎它收购公司、控制公司

B、在宝能系第一次举牌之后,我们多次向其表达,希望宝能系能就其举牌意向做出明确表达我们认为让万科的文化得以延续,这是双方建立信任的基础。在就此达成共识前,我们希望他们暂缓增持万科的股票,为双方增加了解、建立信任保留一点时间。但我们的意见没有得到任何实质的重视或有效的回应。我们没有看到对话的诚意,只看到一步步逼近的城下之盟。

C、我们捍卫的只是万科的文化,针对的只是宝能系,我们对保险资本、潮汕商界没有任何敌意,不希望外界对此产生误解。

③姚振华:姚振华首次公开对万宝之争进行回应,在召开的深圳市第四届金融发展决策咨询委员会全体会议上,刚刚当选为委员的前海人寿董事长、宝能系实际控制人姚振华面对“万宝之争”表示,“王石是我非常尊敬的人,我们与万科一直在做良好的沟通。”

当天,副市长徐安良特意向姚振华询问“万宝之争”。“其实没有那么激烈,主要是媒体炒作,我们一直与万科在做良好的沟通。”姚振华说,“王石是我非常尊敬的人,他是地产界的老大哥。”

在问及早年创业史,姚振华称:“并不是卖蔬菜,而是连锁经营超市,作为当时的新生事物,我们的超市扩张得很快”。

④保监会:保监会23日发文规范保险资金举牌,要求险资披露资金来源、投资比例、管理方式等信息。

12月24日

①安邦:在23日深夜,万科在官方网站发布声明,欢迎安邦成为万科重要股东。而安邦也在同一时间回应万科,安邦保险集团官网发表声明称,看好万科发展前景,会积极支持万科发展,希望万科管理层、经营风格保持稳定,继续为所有股东创造更大的价值。表示安邦已经站队。此时宝能系持股23.52%、王石系持股27.37%

②王石:万科官方微信“万科周刊”23日刊文称,王石当日拜访瑞士信贷时透露,万科停牌是为了做资产重组和重大收购。因信息披露的要求,细节不能透露。但肯定不是“毒丸计划”,更不是“焦土战术”。无论重组还是收购,能提升公司价值是底线。

12月25日

①散户:上市公司筹划的重大资产事项,必须经过股东大会2/3以上股东同意才能通过。以目前各方持股比例看,宝能系还无法“一票否决”,万科一方则需寻求更多股东的支持。王石若要继续与宝能系“一战”,剩余的中小股东成为了其可以拉拢的唯一对象。目前78.04%的万科A股已明确归属。还有21.96%的万科A股掌握在A股市场的散户手中。

②宝能:除了资管计划,宝能系两个有限合伙也浮出水面——深圳市宝能创赢投资企业(有限合伙)(下称“宝能创赢”)、深圳市浙商宝能产业投资合伙企业(有限合伙)(下称“浙商宝能产业”)。根据万科的公告显示:这两个有限合伙均为钜盛华的新股东,向钜盛华增资52.04亿元,占股31.92%。

③宝能系:爆出宝能系于12月18日万科停牌前,再度耗资19.1亿元,抢筹0.82亿股万科A股,总持股达到26.81亿股,占总股本的24.26%

④华润:华润方面撇清与宝能关系:华润深国投昨日发布澄清公告称,此前通过信托计划持有宝能地产股份已于2015年7月全部转出,并已在深圳联合产权交易所完成交割,“不持有宝能地产股份有限公司股权”。

12月26日

①万科:万科A发布公告称,公司目前正在筹划资产重组,旨在实现提升公司价值及实现多赢,同时公司管理层希望不要轻易改变公司的文化和经营风格,为此管理层希望获得所有股东的支持。

②证监会:证监会召开新闻发布会,新闻发言人张晓军表示,证监会日前集中对6宗上市公司大股东违法案作出行政处罚,同时第二次回应了宝能举牌万科问题。对于宝能举牌万科,张晓军表示,目前,证监会正会同银监会、保监会对此事进行核实研判,以更好地维护公开、公平、公正的市场秩序,更好地维护市场参与各方特别是广大中小投资者的合法权益。

③董事架构:万科此前的公告显示,万科董事会设有11名董事,其中华润系和万科管理层各占3人、1名来自平安集团的外部董事孙建一和4名独立董事。万科管理层包括王石、郁亮和万科执行副总裁王文金,华润系的分别为华润集团首席战略官陈鹰、华润集团总会计师魏斌、华润集团董事总经理乔世波。4名独立董事中,海闻近日因个人原因辞去了万科独立董事的职位。11人架构的万科董事会目前有10名董事。

12月27日

①教授:北京大学法学院教授彭冰撰文指出,中国《公司法》坚持法定资本制,所有公司股份必须在发行时被全部认购,除极少数例外情况,不允许公司持有库存股,也不能授权公司董事会随时增发股份。《公司法》明确规定,公司增发股份必须通过股东大会决议,而且是股东大会特别决议事项,必须经过出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。“因此,坊间盛传的所谓’毒丸计划’,在中国现行《公司法》下根本不具有可行性”

彭冰教授呼吁:“中国现行《公司法》在股权集中的现实和国资管理的思路下,完全偏向于股东中心主义,对那些股权分散的公司其实相当不利。在未来股权分散的上市公司越来越多的情况下,《公司法》应当适当调整,为以董事会为中心的治理结构留出相应的制度空间“。

②人物:著名媒体人秦朔发起、400位金融专业人士讨形成的《400位金融行家理性判断“万宝”大战》一文认为宝能的行为符合资本市场规则,而王石所说“宝能信用不够”立不住脚。

③行长:“我一直是支持万科管理层的。宝能杠杆套杠杆的做法目前有一定的代表性。这样的杠杆太大了,借钱给它的银行短期能得到好处,但是搞不好也会把自己带进去,导致系统风险。说到底,这场收购买单的是银行,风险都在银行身上,不得不警惕。”一位银行行长说。在他看来,对于一家稳定经营的公司来说,4倍杠杆可以接受,5倍是极限,而宝能的杠杆已经超出极限。

12月28日

①宝能系:“宝能系”实际控制人之一姚建辉,年中顺利将香港主板公司中国金洋收入囊中,尔后派人全面接掌,借此平台施展财技,数度大手笔买入其他上市公司股份。中国金洋,这家年初市值仅有六七亿港元的壳公司,在“宝能系”入主之后,市值冲上200亿港元水平。由此,“宝能系”账面浮盈过百亿港元。

中国金洋原是一家指纹识别技术公司,2009年7月成立于开曼群岛,次年12月登陆港交所主板,原名世达科技,“宝能系”入主之后一度欲更名为“宝能金科有限公司”,后决定更用现名中国金洋。

这家典型的壳公司,近来市值维持在200亿港元之上,但换手率长期在0.1%以下,低于港股市场平均水平。截至2015年9月底,中国金洋总资产8.86亿港元,净资产5.44亿港元。

“宝能系”海外资本运作的第一步,是赴港买壳。

②宝能系:一直保持缄默的宝能集团负责人首次回应舆论关切,表示:“信守约定、控制杠杆率、稳健经营、确保风险可控和资金安全是宝能集团的一贯经营原则。23年以来,宝能集团的信用记录良好,从未过度使用杠杆融资。”该负责人表示,宝能集团今后将定期、依据法律和事实在适当的场合公布有关信息,满足公众和媒体的知情权和需求。

12月29日

①澄清:针对“宝能系、万科、安邦三方召开和谈会”、“三方基本达成和局”等传闻,万科29日晚间发布澄清公告称,传言不实。

②万科:这几年,万科的危机感以及对创新的渴求越来越强烈。据记者统计,自2001年万科集团总经理姚牧民离职以来,近15年间,万科至少有13名总经理级别的高管离职。特别是2011年起,万科高管离职十分频繁,徐洪舸、刘爱明、肖莉、毛大庆等核心高管相继离职。

2015年3月9日,郁亮在毛大庆离职时与记者交谈,他甚为感慨,万科未来采取“新老并用,以新为主”的用人规则。郁亮要赌一把,他新任命的5位副总裁中,有3人都是“75后”,“年轻化”显然已再次成为万科眼中的重点

③万科:万科发公告:本公司目前筹划的重大资产重组较为复杂。本公司除与前述潜在卖方继续谈判之外,还在与其他潜在对手进行谈判和协商。鉴于该事项仍存在不确定性,为维护广大投资者利益,避免公司股价异常波动,根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关规定,公司股票将继续停牌。

12月30日

①保监会:保监会副主席陈文辉在会上指出,一些投资较为激进的保险公司面临偿付能力不足的考验,部分举牌上市公司股票的保险公司面临集中度和流动性风险。陈文辉表示,少数保险公司控股股东或内部控制人将保险公司当作“融资平台”,利用信托计划等各种方式,作为通道为相关企业融资,进行不正当利益输送。

保监会主席项俊波在会上表示,随着市场主体增多,投资渠道不断拓宽,各类风险正在逐步显现。随着保险对实体经济渗透度提高,来自宏观经济运行、其他金融市场的风险因素,可能通过多种形式和渠道对保险行业产生交叉传染和风险传递。

项俊波强调,防范风险是保险行业的生命线,是保险监管的重中之重,要把防范风险放在更加突出位置。他表示,保监会将以2016年“偿二代”正式实施为契机,进一步加强全面风险管理,不断健全风险防控制度机制,定期开展压力测试,加强对风险的监测和预警。

12月31日

①人民日报:人民日报发表《人民日报:让保险资金早日扯掉“野蛮人”的尴尬标签》,对险资发出“有钱也不能任性”的警告。文章指出“保险资金并非保险公司的自有资产,它是百姓的养老钱、看病钱,是工农商业的救灾钱、救命钱,是经济社会发展抵御风险的兜底钱。一些保险公司的大手笔之所以让人不放心,正是因为其违背了稳健原则。”党报这是要警告宝能:险资不能“有钱任性”。

截至12月31日,万科宝能已经进入战备状态,姚振华和王石,通过互联网隔空对话,微博微信大行其道,一个代表着管理层的精神,一个代表资本的意志,我相信,跨年夜对于王石来说是难忘的,因为他即将迎来自己所筑建高台有可能被摧毁的危机,而姚振华迎来代表资本方冲击实体的历史时刻。撕去12月31日,启程1月1日,《万科老大患感冒了,还能康复吗?(三)》敬请期待。

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