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万科老大患感冒了,还能康复吗?(一)

摘要这是一家创建于1984年的企业,这是一家证券代码为000002的企业,在它31年的岁月中,在商业资本的角逐中,坐上了老大的座位。在它31岁的某一天,一个叫姚振华的中年男子告诉它,万科会在自己31岁的时光会迎来一次感冒。
万科老大患感冒了,还能康复吗?(一)

这是一家创建于1984年的企业,这是一家证券代码为000002的企业,在它31年的岁月中,在商业资本的角逐中,坐上了老大的座位。在它31岁的某一天,一个叫姚振华的中年男子告诉它,万科会在自己31岁的时光会迎来一次感冒,这次感冒发生在31岁的尾巴12月18日

很多人一开始觉得老大身体这么好,怎么会病呢?过了没几天,老大好像真的病了?再过了一个月,很多人开始质疑老大这次病能好起来吗?而这个时候,老大却一直在说,我好好的,病来了不要紧,我相信很快我会好起来了,因为我不断在吃药了。但是现在还在闭关,老大的身体是否健康牵涉到很多人的利益,同时,老大由于是老大,不缺镁光灯。下面我来回顾一下这次感冒的始末。

总结方式:以万科宝能为关键词,以百度为搜索工具

时间轴纬度:12月6日-12月18日,18日中午一点钟,万科宣布停牌,至此,第一轮口水战结束。

浏览文章总数为70+、多以事实依据展示和支撑,少观点点评。

12月6日

①第一次出现文章报道是在2015年12月6日,此时被爆出的主人公宝能系(深圳市钜盛华实业发展有限公司和前海人寿保险股份有限公司同属潮汕籍姚氏兄弟的“宝能系”旗下,姚氏兄弟为姚振华和姚建辉)已经四次举牌万科,持股比例超过20%,超越华润,成为万科第一大股东。而股价创2008年6月以来新高。

②这是四次举牌的时间

从今年1月起,宝能系旗下的前海人寿及其关联企业钜盛华开始买入万科A,

7月10日,持股比例达到5%,开始举牌;

7月24日,宝能系再度举牌,持股比例10.00%;

8月26日,宝能系第三次举牌,持股比例增至15.04%,成为万科A第一大股东;

12月4日,宝能系第四次举牌,持股比例增至20.008%,再次成为第一大股东

12月7日

①被曝出姚振华的一切行动都是有秩序推进的。

钜盛华在11月24日至26日期间相继与泰信基金、南方资管、西部利得基金签订资管计划合约,相关资管计划即用于投资万科A股股票。明细来看,南方资管旗下的四项资管计划自11月27日起轮番进场抢筹万科,共计买入4.35亿股;随后泰信、西部利得基金下属资管计划则在本月3日、4日出手增持,分别购入8270万股和3100万股。

②同时被挖出来的是郁亮在2014年3月春季例会中试行推进“事业合伙人”计划。要点如下:

A、郁亮从万科“3·30”事件说起,再提及KKR的收购案,从而描绘出“野蛮人”目标公司的共性特征:一是股票价格较低;二是有巨大的资源和价值潜力;三是自己过得很舒服(高薪);四是没有动力去充分发掘自己的资源和价值

B、“‘野蛮人’来万科敲门是很正常的,‘野蛮人’会怎么行动呢?如果能成为大股东,获得绝对控制权,这是最简单的,如果不能获得绝对控制权,可以通过股东大会、董事会来捣乱,比如投反对票、利益要挟等等。面对已经上门的野蛮人,我们必须要拿出勇气和力量去战胜它,我们必须掌握自己的命运。”郁亮曾说。

C、基于此,郁亮强势推动万科进行事业合伙人制度改革,作为其发展、管理及分享的新机制。“我们通过事业合伙人机制,要能够在未来十年里把万科的舞台越做越大;而它将彻底改变我们的管理方式,却不仅仅是一个奖励制度;我们希望通过事业合伙人机制,更好地解决投资者和员工之间的利益分享问题。”郁亮解释。

D、郁亮特别强调,事业合伙人制度就是要让万科人掌握自己的命运。

③钜盛华提交《详式权益变动报告书》中提及管理层安排:

保证万科的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员以及营销负责人均专职在万科任职并领取薪酬,不在信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业担任职务。

保证万科的劳动、人事、及工资管理与信息披露义务人之间完全独立

信息披露义务人向万科推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行,不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行驶职权作出人事任免决定。

④万科在紧接着公告中也表示了较为强势的态度。万科称,公司股权结构分散,不存在控股股东和实际控制人。根据《公司法》《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规对控股股东、实际控制人的定义和关于拥有上市公司控制权认定的相关规定,公司认为第一大股东虽然发生变更,但公司目前仍不存在控股股东和实际控制人。

12月8日

①在12.8号的报道中,最抢眼的莫过于财经媒体对华润的分析,这个原来的第一股东,在两次追高之后,这次放弃了继续追高成为第一股东,万科王石和郁亮是很爱这位央企的纯财务投资人,爱到情深会主动拜访或者挂在嘴边。

今年七八月间,宝能系屡屡出手,持有万科的份额达到15.04%,华润一度从第一大股东的宝座跌落。虽然此后两次增持,华润持有万科的股份达到15.29%,夺回第一大股东之位。

②日前,对于宝能能否夺得董事局席位的拷问,分析是:万科2014年6月颁布的新版《公司章程》第五十七条对于万科“控股股东”给予了明确定义,主要包括四大条件,即相关方单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;或相关方单独或者与他人一致行动时,可以行使公司30%以上(含30%)的表决权或者可以控制公司的30%以上(含30%)表决权的行使;或相关方单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外30%以上(含30%)的股份;或者相关方单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。对“宝能系”而言,未来想要控制万科,最现实有限的办法就是将持股比例提升到30%

12月9日

①头号人物姚振华成为人肉对象,各大渠道发挥侦察兵的作用,从姚振华的“卖菜发家史”、第一笔天使投资到宝能系帝国有多大,通通扒了出来。

公开资料显示,姚振华1992年进入深圳工作,早年靠卖蔬菜起家,几十年间,就将其掌管的“宝能系”发展成集地产、保险、物流、小额贷款、教育、医疗、农业等众多产业的庞大商业帝国

今年以来,“宝能系”密集举牌多家上市公司。公告显示,若前海人寿及钜盛华参与华侨城A的定增获批,将持有华侨城A8.68%股权。“宝能系”还持有中炬高新20.11%股份,若定增项目获批,合计持有中炬高新股份将达42.01%;持有韶能股份15%股份,若定增获批,持股比例可能超过30%。此外,“宝能系”还持有明星电力5.02%股份,南宁百货10.01%股份;持有南玻A20.83%股份;持有合肥百货6.72%股份。通过系列动作,姚振华在A股市场构筑起了一个庞大的“宝能帝国”。

③安邦当天发布简式增持公告,12月7日,旗下产品合计持有万科普通股共计5.525亿股,占万科公司总股本的5%,安邦第一次举牌万科。

12月10日

两大派别已经形成,其中王石派别的底牌是:万科一致行动人的股权比例约21.6%左右,其中除了华润手中15.29%的股份外,万科还有长期个人投资者刘元生持股1.21%,万科员工持股的盈安合伙占4.48%,万科工会委员会持股0.61%。

②姚振华成为大股东不到一周,已经被当作是“不怀好意”的野蛮人看待,王石在微信中表示:“1988年万科股改时,老王就放弃了股权,表明了对财富的态度,也表明和团队一起做职业经理人,把万科打造成现代优秀企业的自信。既然放弃了股权,作为一家上市公司,谁想成为或实际成为万科的大股东,就不是管理层能左右的。这一段话透着王石的无奈。

与此同时,被同时引出的话题是难道上市的公司都有可能被“野蛮人”绑架的风险吗?管理层如何牢牢的把握着公司的未来这个话题被不断的发酵,就出现了两个楷模,都是互联网企业代表,一个是京东的AB股权结构,一个是阿里巴巴的合伙人模式。

12月11日

①由于宝能系近日频繁在二级市场“扫货”,同时也吸引了深交所的关注,深交所管理部向钜盛华发出《关注函》,一连抛出了九大关注事项,要求钜盛华及财务顾问在12月14日前答复并给出证明文件。其中,“宝能系”借道杠杆资金举牌背后的相关权利行使、资金来源以及信息披露问题成为关注焦点。深交所同时要求钜盛华根据相关规定,明确说明本次为取得万科4.97%股份所涉及须支付的资金总额、资金来源等情况。

12月12日

钜盛华在连续发起举牌行动的这段时间里,曾多渠道筹措资金,其中大部分买入股权曾涉及或仍涉及杠杆资金,目前已公开的资金渠道包括融资融券、收益互换、资产管理计划和股权质押。为了加强其筹资能力,钜盛华在今年先后5次增加其注册资本,一口气将注册资本增加至了163亿元。

12月15日

①钜盛华夜间发布公告,承认宝能系已持有万科总股本20.008%,成为万科的第一大股东,但买入时并未判断出已成为万科第一大股东。并就深交所提出的关于信息披露、资金来源及是否拥有七个资管计划手中的股份表决权三个问题进行回复,称此次增持资金来源合法,信息披露合规。

②钜盛华表示,该公司此次取得万科4.97%股份所支付的资金总额为965162.63万元,本次权益变动通过资产管理计划实施,所有资管计划均采取分级的方式。钜盛华系相关资管计划的进取级/劣后级/普通级委托人,计划的收益均在优先满足优先级份额的预期收益后将剩余收益分配给钜盛华,优先级年预期收益率符合市场水平。为取得万科4.969%股份所支付的资金总额约为96.52亿元,其中钜盛华出资32.17亿元,7个资管计划优先级委托人按照1:2的杠杆比例出资64.34亿元。

12月16日

①万科连发三个公告,分别是《招商证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》、《关于深圳证券交易所公司部关注函【2015】第538号的回复》、《详式权益变动报告书(修订稿)》,今天公告透露,宝能系下属公司钜盛华在12月11日以平均每股19.728港元的价格再一次增持7864.15万股万科H股,由此,对万科的持股比例升至22.45%

12月17日

①据消息称王石今日在万科内部讲话,里面有几个精彩的要点:

A、宝能系增持到10%的时候,我见过姚老板一次,在冯仑的办公室谈了四个小时,从晚上10点到凌晨2点。两层意思:一是给对方充分的尊重;第二,我以前没有见过他,也想领教一下新大股东的风采。他还是挺健谈,有点收不住嘴。主要谈了他的发家史,也谈了对王石的一分欣赏。言外之意是,我成了大股东之后,你王石还是旗手,还是这面旗帜,要维护的。

B、我不欢迎宝能系成第一大股东,不欢迎的理由很简单:你的信用不够。万科是上市公司,一旦上市,谁是万科的股东,万科是不可能一一选择的,但谁是万科的第一大股东,万科是应该去引导的,不应该不闻不问。因为我们要对中小股东负责,万科股权分散,我们这么多年,就是靠制度、团队。中小股东这么多年跟着万科,也是看重这个制度和团队。宝能系可以通过大举借债,强买成第一大股东,甚至私有化。但这可能毁掉万科最值钱的东西。万科最值钱的是什么?就是万科品牌的信用。

C、万科的账面资产当然很重要,但万科最大的资产是无形资产,是我们品牌的信用。一旦宝能系控股,大的投资公司、大的金融机构以及商业评级机构就会对万科的信用评级重新调整。我们知道,最近几年国际机构给万科的评级是给全世界地产公司中最高的,这意味着我们的融资成本非常低,一旦宝能系进来,这个大股东的背景就可能影响万科的评级。

D、我和郁亮的态度,在他增持到10%的时候就一致明确了,现在更加明确。他们层层借钱,循环杠杆,没有退路。一直这样滚雪球滚下去,就像美国上世纪80年代的垃圾债券、杠杆收购,一旦撑不下去,后果不堪设想,1990年美国有接近60家寿险公司破产。

12月18日

①下午,宝能以声明回击,直接把某头指向了王石本人:五个追问,分别把枪瞄准了“市场”、“信用”、“中小股东利益”、“郁亮”、“王石个人与万科的利益”这五大关键问题:我们很遗憾地看到王石先生的这样表态,王石先生是我们尊敬的人,这份尊敬没变,我同时尊重王石的选择以及表达的权力。公司的创始人确实没有王石先生创业的起点高,但我们认为这正是社会公平发展的证明,而不是其他。王石先生一直在倡导制度化的市场经济,让我们受益匪浅,现在又在研究商业文明、商业伦理,再一次地引领我们的深沉思考,我们想借此机会请教的问题是:1、资本对资源的有效配置,和追求透明的社会秩序的矛盾在哪里?2、企业的信用有什么本质构成?万科多卖房子体现企业的信用,宝能在资本市场受追捧为何不能说明同样的信用?3、在房地产市场进入“白银时代”,加大资本投入,对中小投资者是利好还是利空?4、在这样的关键时刻代表郁亮,代表员工、代表社会的秩序来发言,是否要有些代表资格的确认?5、万科作为一个品牌企业,它的无形资产到底属于企业的,还是部分人的,是可以带走的,还是不应该带走的?我们一如既往地希望王石能够给新的大万亿万科提供战略导向,在股东变化的关键时刻,团结管理层,冲刺年底的业绩,把更多的精力用在工作,特别是公司的企业文化管理工作上来。

②在下午1点开始,万科宣布停牌。

万科在知道知道感冒后,王石像热锅上的蚂蚁,动作焦躁,却行动快速,在12月18日之后,郁亮王石们与姚振华会公开撕逼后会握手言和还是继续刀刃相见,股价被炒到历史高位下,王石声势要保护中小股东利益,且看他如何变法?敬请期待《万科老大患感冒了,还能康复吗?(二)》。

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